Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО

Шаг 1.
Подготовка к проведению реорганизации

Процедура реорганизации в форме преобразования после 1 сентября 2014 г. значительно упростилась. Это связано в первую очередь с тем, что закон конкретизирует последствия такой реорганизации: в процессе преобразования права и обязанности юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Поскольку права и обязанности кредиторов изменяться не будут, к отношениям, возникающим в процессе преобразования, не будут применяться положения о гарантиях прав кредиторов (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Это означает, что теперь не требуется:

  • уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации;
  • составлять передаточный акт (так как не возникает неопределенность относительно того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику);
  • публиковать уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • удовлетворять требования кредиторов о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

Таким образом, срок реорганизации в форме преобразования вместо трех-четырех месяцев теперь занимает около двух недель с момента принятия акционерами соответствующего решения.

Поскольку число участников ООО не может быть больше 50 (п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98 № 14-ФЗ, далее — Закон об ООО), преобразовать в ООО можно только такое ЗАО, число акционеров которого также не превышает 50.

Решение по вопросу о реорганизации, по общему правилу, может приниматься советом директоров (п. 3 ст. 49 Закона об АО) либо, если это предусмот­рено уставом общества, общим собранием акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). Если все акции ЗАО принадлежат одному акционеру, решение о реорганизации принимается этим акционером единогласно.

а) вынести вопрос о реорганизации в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров;

б) утвердить проект устава ООО;

в) провести инвентаризацию активов ЗАО (п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета, утв. приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н);

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО

г) провести рыночную оценку акций ЗАО (на случай выкупа акций акционерами, которые голосовали против принятия решения о реорганизации ЗАО или не принимали участие в голосовании по данному вопросу).

Отдельное внимание стоит уделить передаточному акту. Если в целях регистрации реорганизации этот документ больше не нужен (п. 5 ст. 58 ГК РФ), то для учетных целей организации рекомендуется все-таки его составить (в соответствии с Методическими рекомендациями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организации, утв. приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н).

Бухгалтерский учет

Бухгалтерский учет операций и их отражение в отчетности при реорганизации юридических лиц осуществляются в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания).

Согласно п. 9 Методических указаний на день, предшествующий дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — Реестр) соответствующей записи (о возникшей организации — при реорганизации в форме преобразования) реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.

При этом заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации» (далее — ПБУ 4/99) и приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в Реестр соответствующей записи о вновь возникших организациях.

В соответствии с п. 42 Методических указаний при составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, производятся закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.

Следовательно, при составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации необходимо осуществить в том числе и реформацию баланса.

Согласно части 1 ст. 16 Закона N 402-ФЗ последним отчетным годом для реорганизуемого юридического лица, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из возникших юридических лиц, до даты такой государственной регистрации.

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО

То есть последним отчетным годом для ЗАО является период с 01.01.2014 до даты государственной регистрации ООО.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации в реорганизуемой организации (ЗАО) необходимо было закрыть счет 99 «Прибыли и убытки» на день, предшествующий дню создания ООО, и составить заключительную бухгалтерскую отчетность за период с 01.01.2014 по дату, с которой будет зарегистрировано ООО.

Шаг 2.
Проведение общего собрания акционеров и принятие решения о реорганизации

Решение по вопросу о реорганизации ЗАО должно быть принято большинством в 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Обратите внимание, что по новым правилам принятие решения общего собрания акционеров (далее — ОСА, общее собрание) необходимо подтверждать: у пуб­личных обществ — через регистратора, у непубличных — через регистратора или нотариу­са (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Для подтверждения принятых на собрании решений и состава присутствовавших участников нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта.

Порядок удостоверения решения внеочередного общего собрания акционеров (далее — ВОСА) каждый регистратор устанавливает самостоятельно. Что касается нотариального удостоверения, скоро можно будет руководствоваться специальным методическим пособием. На сайте Федеральной нотариальной палаты этот документ уже пуб­ликовался (Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, утв.

При подготовке к ВОСА необходимо помнить о дополнительных требованиях, предъявляемых законом к собраниям, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации:

  • сообщение о проведении такого ВОСА направляется акционерам не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО);
  • сообщение о проведении такого ВОСА должно содержать информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществ­­ления выкупа (п. 2 ст. 76 Закона об АО).

Созданное в результате реорганизации ООО обязано сообщить реестродержателю о факте своей государственной регистрации, а также о факте прекращения деятельности ЗАО в день внесения соответствующих записей в ­ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 50.7 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Банком России 11.08.2014 № 428-П (далее — Стандарты эмиссии)).

Предлагаем ознакомиться  Жена не дает общаться с детьми

Для этого регистратору необходимо предоставить пакет нотариально заверенных копий документов, полученных при государственной регистрации ООО.

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО

1) в день внесения записи о факте государственной регистрации в ЕГРЮЛ приостанавливает по счетам зарегистрированных лиц все операции, связанные с обращением ценных бумаг. На практике часто бывают ситуа­ции, когда свидетельство о государственной регистрации представляется регистратору позже даты внесения записи в ­ЕГРЮЛ.

2) в течение одного дня с даты представления документа, подтверждающего проведение расчетов с владельцами ценных бумаг, оформляет списание акций с лицевых счетов и счета неустановленных лиц и их зачисление на эмиссионный счет преобразуе­мого акционерного общества;

3) списывает эмиссионные ценные бумаги преобразуемого эмитента с его эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения).

Основаниями для выполнения этих операций служат решение о преобразовании и свидетельство о госрегистрации ООО, созданного в результате преобразования. Данные операции должны быть отражены в регистрационном журнале не ранее даты государственной регистрации вновь созданного ООО. После того, как регистратор завершит все эти операции, компания может расторгать с ним договор на ведение и хранение реестра.

Налоговая отчетность

Пункт 1 ст. 55 НК РФ устанавливает, что под налоговым периодом понимается календарный год или иной период времени применительно к отдельным налогам, по окончании которого определяется налоговая база и исчисляется сумма налога, подлежащая уплате. Налоговый период может состоять из одного или нескольких отчетных периодов.

Согласно п. 3 ст. 55 НК РФ, если организация была реорганизована до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения реорганизации. Значит, последним налоговым периодом для ЗАО будет период с 01.01.2014 до дня завершения реорганизации.

Пунктом 2 ст. 55 НК РФ определено, что, если организация была создана после начала календарного года, первым налоговым периодом для нее является период времени со дня ее создания до конца данного года. При этом днем создания организации признается день ее государственной регистрации.

При создании организации в день, попадающий в период времени с 1 декабря по 31 декабря, первым налоговым периодом для нее является период времени со дня создания до конца календарного года, следующего за годом создания (абзац 2 п. 2 ст. 55 НК РФ).

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО

Следовательно, если ООО будет зарегистрировано в установленном порядке в периоде с 1 декабря по 31 декабря 2014 года, то первым налоговым периодом для него будет период со дня создания до конца 2015 года. Если же ООО будет зарегистрировано в период с 1 января по 30 ноября 2015 года, первым налоговым периодом для него будет являться период с даты регистрации до 31 декабря 2015 года.

Однако следует иметь ввиду, что в отношении тех налогов, по которым налоговый период устанавливается как календарный месяц или квартал (например, НДС), правила, предусмотренные п.п. 2, 3 ст. 55 НК РФ, не применяются (п. 4 ст. 55 НК РФ). В таких случаях изменение отдельных налоговых периодов производится по согласованию с налоговым органом по месту учета налогоплательщика.

Пунктом 9 ст. 50 НК РФ предусмотрено, что при преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо. Таким образом, представление налоговых деклараций за ЗАО возлагается на ООО.

Нормы НК РФ не устанавливают какие-либо специальные сроки представления в налоговые органы налоговых деклараций и сроки уплаты налогов за последний налоговый период при реорганизации организации. В связи с этим уполномоченные органы неизменно указывают, что налоговые декларации за последний налоговый период по налогам реорганизованной организации должны быть представлены в налоговый орган не позднее установленных частью второй НК РФ сроков представления налоговых деклараций за отчетный (налоговый) период, в котором будет завершена реорганизация (смотрите, например, письма Минфина России от 11.12.2007 N 03-02-07/1-477, от 23.06.2006 N 03-02-07/2-47).

Так, согласно п. 4 ст. 289 НК РФ налоговые декларации (налоговые расчеты) по налогу на прибыль по итогам налогового периода представляются налогоплательщиками не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом. Из прямого прочтения данной нормы следует, что за налоговый период, длящийся с 01.01.

2013 и по день завершения реорганизации, ЗАО обязано представить налоговую декларацию не позднее именно 28.03.2015. Аналогичный вывод сделан в письме Федеральной налоговой службы от 09.03.2011 N КЕ-4-3/3609@, письме Минфина России от 25.09.2012 N 03-02-07/1-229. Отметим также, что гл. 25 НК РФ не предусмотрены особенности исчисления и уплаты авансовых платежей по налогу на прибыль организаций при реорганизации организации в форме преобразования.

Подобные выводы следуют из п. 3 ст. 363.1, п. 3. ст. 386 НК РФ в отношении, например, налоговых деклараций по транспортному налогу и налогу на имущество.

Однако еще раз акцентируем внимание, что налоговый период по НДС (и иным налогам, налоговый период по которым является месяц или квартал) определяется в особом порядке, для его определения следует обратиться с запросом в налоговый орган по месту своего учета.

Отметим, что реорганизация организации никак не влияет и на установленные п. 2 ст. 230 НК РФ сроки представления сведений о доходах физических лиц (смотрите вышеназванное письмо Минфина России от 25.09.2012 N 03-02-07/1-229). Вместе с тем согласно разъяснениям, данным в письмах контролирующих органов и Минфина России, исполнение обязанности по представлению сведений о доходах физических лиц правопреемниками реорганизованного юридического лица неправомерно.

Предлагаем ознакомиться  Новый закон о материнском капитале: изменения требований к жилью

Реорганизуемая организация обязана представить сведения о доходах физических лиц (по форме 2-НДФЛ, утвержденной приказом ФНС России от 17.11.2010 N ММВ-7-3/611@) за период времени от начала года до дня завершения реорганизации (смотрите письма Минфина России от 19.07.2011 N 03-04-06/8-173, ФНС России от 26.10.2011 N ЕД-4-3/17827@, УФНС России по г. Москве от 01.04.2008 N 09-14/031191).

Шаг 3.
Уведомление внебюджетных фондов о начале процедуры реорганизации

О предстоящей реорганизации ЗАО обязано уведомить внебюджетные фонды по месту своего учета. Это надо сделать в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации (ст. 23 НК РФ, подп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования», подп. 13 п. 2 ст.

За неуведомление или уведомление с опозданием предусмотрен штраф в размере 5000 руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

В течение пяти рабочих дней с момента госрегистрации общества с ограниченной ответственностью ИФНС направляет сведения из ЕГРЮЛ во внебюджетные фонды для постановки общества на учет в качестве страхователя.

Учет плательщиков страховых взносов осуществляют территориальные отделения ПФР (по обязательному пенсионному и медицинскому страхованию) и ФСС (по обязательному социальному страхованию).

ООО получает новые регистрационные номера в ПФР и ФСС (как правило, они уже указаны в выписке из ­ЕГРЮЛ). Если же компания получила выписку, но информация о регистрационных номерах в ней отсутствует, и при этом у компании нет времени ждать, пока по почте придут уведомления о постановке на учет, придется получить такие уведомления непосредственно в фондах. Для этого представителю компании достаточно представить в территориальные отделения ПФР и ФСС копии документов о госрегистрации ООО.

Шаг 12.
Постановка на учет во внебюджетных фондах

После получения уведомления о начале реорганизации не исключено, что налоговая инспекция и внебюджетные фонды решат провести выездную проверку компании в связи с ее реорганизацией (п. 6.2 Распоряжения Правления ПФР от 03.02.2011 № 34р «Об утверждении Методических рекомендаций по организации проведения выездных проверок плательщиков страховых взносов», п. 11 ст. 89 НК РФ).

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО

С 1 января 2010 г. контрольными функциями в части проверки правильности исчисления и уплаты страховых взносов в Пенсионный фонд РФ (далее — ПФР), Фонд обязательного медицинского страхования (далее — ФОМС) и территориальные фонды обязательного медицинского страхования наделен ПФР и его территориальные органы.

Как налоговая проверка, так и проверка органами ПФР в связи с реорганизацией организации-налогоплательщика может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки, но при этом проверяется период, не превышающий трех предшествующих проверке календарных лет.

Проверка — это не обязанность, а право налоговых органов и внебюджетных фондов. Поэтому на практике далеко не каждый случай реорганизации общества сопровождается выездной проверкой. Если у компании нет задолженности перед бюджетом, отчетность сдается вовремя, регулярно проводятся сверки взаиморасчетов, нет проблем с юридическим адресом, то проведение выездной проверки в связи с реорганизацией маловероятно. Однако компания должна быть готова к возможному визиту проверяющих органов.

Шаг 5.
Уведомление работников о реорганизации

Действующее законодательство (как гражданское, так и трудовое) не предусматривает обязанности работодателя уведомлять работников о предстоящей реорганизации общества. Вместе с тем, учитывая, что у работника есть право отказаться от продолжения работы в компании в связи с ее реорганизацией (п. 6 ч. 1 ст.

77 ТК РФ), целесообразно, чтобы работодатель заранее известил об этом работников, предоставив им тем самым возможность своим правом воспользоваться. Ни форма, ни сроки такого уведомления законодательно не установлены, поэтому каждая организация вправе самостоятельно определить порядок уведомления. Лучше при этом придерживаться рекомендаций Роструда, который советует уведомлять работников письменно и делать это сразу после принятия участниками юридического лица решения о реорганизации.

Если же проведение мероприятий по реорганизации требует изменения условий трудового договора с работниками (например, изменяются должностные обязанности, наименование должности, место работы, условия оплаты труда и т.д.), то работодатель обязан письменно уведомить работников не менее чем за два месяца (ст. 74 ТК РФ). Если работник с такими изменениями не согласен, его придется сократить и выплатить ему выходное пособие.

Шаг 3.
Уведомление внебюджетных фондов о начале процедуры реорганизации

Страхователь в случае реорганизации обязан представить в ПФР сведения о работающих у него застрахованных лицах (ст. 9 Федерального закона от 01.04.96 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»).

До вступления в силу поправок в ГК РФ при подаче докумен­тов на государственную регистрацию ООО в обязательном порядке нужно было предъявить справку из ПФР о прохождении сверки и отсутствии задолженности либо представить докумен­т, подтверждающий представление такого отчета в ПФР.

После 1 сентября 2014 г. представлять такой документ на регистрацию не обязательно, а вот пройти сверку с Пенсионным фондом желательно, поскольку налоговая запрашивает эти сведения в ПФР. Отсутствие отчетности по персонифицированному учету или наличие задолженности перед ПФР являются наиболее частыми причинами отказов в госрегистрации ООО, создаваемого путем реорганизации.

Шаг 7.
Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации

Реорганизация ЗАО в форме преобразования считается завершенной, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

До тех пор, пока в ­ЕГРЮЛ не будет внесена запись о прекращении деятельности ЗАО, оно продолжает вести привычный учет и уплачивает налоги.

а) форма Р12001, заверенная нотариально (заявителем выступает руководитель ЗАО, при этом необходимо предоставить нотариусу комплект оригиналов учредительных до­кумен­тов, включая свежую выписку из ­ЕГРЮЛ и заверенную реестродержателем выписку из реестра акционеров);

б) устав ООО в двух экземплярах;

в) документ об оплате госпошлины в размере 4000 руб.;

г) оригинал решения о реорганизации;

д) согласие собственника помещения на предоставление юридического адреса (гарантийное письмо или договор аренды). 

а) лист записи о прекращении дея­тельности ЗАО;

б) уведомление о снятии ЗАО с налогового учета;

в) свидетельство о государственной регистрации ООО;

Предлагаем ознакомиться  Какие документы подтверждают собственность квартиры

г) свидетельство о постановке ООО на налоговый учет;

д) лист записи о создании ООО;

е) устав с отметкой регистри­рующего органа.

Шаг 9.
Замена печати (уничтожение старой и изготовление новой)

В октябре 2014 г. в Госдуму был внесен законопроект № ­636191-6 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ». По смыслу проекта обязанность иметь печати заменяется анало­гичным правом юридических лиц.

Однако действующее законодательство пока все еще предусматривает обязанность общества иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения (п. 5 ст. 2 Закона об ООО, п. 7 ст. 2 Закона об АО).

Поэтому, как только ООО получило свидетельства о госрегистрации и постановке на учет, оно обязано изготовить печать. Одновременно уничтожается старая печать (ЗАО).

Печать можно уничтожить тремя способами:

  • силами самой организации;
  • в специальной штемпельной мастерской;
  • органом по учету печатей, если она была внесена в государственный реестр печатей (методические рекомендации ВНИИ докумен­товедения и архивного дела по внедрению ГОСТ Р 6.30—2003 «Унифицированные системы до­кументации. Унифицированная система организационно-распорядитель­ной докумен­тации. Требования к оформлению документов», утв. постановлением Госстандарта России от 03.03.2003 № ­65-ст (­далее — Методические рекомендации)).

Как правило, организации унич­тожают печати самостоятельно. Раздел 7 Методических рекомендаций предусматривает уничтожение печати по акту с отметкой в регистрационно-учетных формах. Регистрационно-учетной формой для печатей может являться, например, журнал учета печатей и штампов, в котором имеются соответствующие записи о регистрации печатей в момент их изготовления компанией, а также заверенные листы с их оттисками.

На практике компании редко ведут такой журнал и для уничтожения печати обычно ограничиваются составлением акта, в котором обязательно отражаются следующие моменты:

  • время и место уничтожения печати;
  • состав комиссии;
  • основание уничтожения печати (ликвидация компании);
  • наименование и оттиски уничтоженной печати;
  • способ уничтожения (обычно организации используют резиновые или каучуковые печати, которые достаточно разрезать на мелкие части);
  • заключение комиссии о приведении печати в состояние, исключающее возможность восстановления и дальнейшего использования;
  • подписи членов комиссии.

Акты об уничтожении с оттиском старой печати необходимо хранить на случай возникновения споров по сделкам, отчетам и другим документам, которые скреплены старой печатью ЗАО.

Шаг 15.
Переоформление лицензий, прав на недвижимое имущество, иных документов

После госрегистрации ООО, изготовления печати и получения новых кодов статистики необходимо переоформить банковские документы.

В разных банках разная процедура переоформления: где-то достаточно просто предъявить комплект учредительных документов на вновь созданное ООО и оформить новую банковскую карточку, а где-то попросят открыть для ООО новый счет и закрыть счет ЗАО (после чего денежные средства со счета ЗАО будет перенаправлены на расчетный счет ООО).

В любом случае, последовательность действий лучше заранее уточнить в своем банке, чтобы провести все про­цедуры с наименьшими потерями во времени. Также желательно все важные для компании платежи произвести заранее. В первую очередь это касается исполнения денежных обязательств перед бюджетом, расчетов с основными контр­агентами, выплаты заработной платы сотрудникам и т.д.

Несмотря на то что перечень документов, необходимых для открытия банковских счетов, установлен специальным нормативным актом — инструкцией Банка России от 14.09.2006 № ­28-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)», многие банки руководствуются собственными внутренними порядками и просят представить какие-либо дополнительные до­кументы или предъявляют требования к форме составления того или иного документа.

Не забудьте в случае открытия нового счета для ООО уведомить об этом налоговый орган и внебюджетные фонды.

а) уведомление контрагентов о реорганизации (о смене наименования рекомендуется уведомлять контрагентов, чтобы не нарушить документооборот компании, в противном случае платежи могут «зависнуть» в банке либо поставщик выпишет документы на старое наименование, и придется тратить время на их замену);

Не стоит смешивать завершенную деятельность ЗАО со свежей деятельностью ООО в части учета доходов и расходов — налоговикам это не придется по вкусу

б) переоформление существующих лицензий (повторно проходить процедуру лицензирования не потребуется: в течение 15 дней с момента регистрации ООО должно обратиться в лицензирую­щие органы с заявлениями о переоформлении документов, подтверждающих наличие лицензий, и уплатить госпошлину; срок переоформления лицензии составляет десять рабочих дней, в случае просрочки подачи заявления лицензия аннулируется);

в) переоформление свидетельств о праве собственнос­ти на недвижимое имущество (абз. 3 п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 131 ГК РФ);

г) переоформление ККМ;

д) переуступка существующих патентов и товарных знаков;

е) переоформление прав на движимое имущество, например, автомобили, стоящие на балансе компании.

ж) заключение допсоглашений к действующим договорам.

Шаг 10.
Получение уведомления о постановке на учет в Статуправлении

В течение 30 дней после получения листа записи о прекращении деятельности ЗАО в Банк России необходимо представить уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг эмитента, по форме приложения № 26 к Положению о стандартах эмиссии, утвержденных Банком России 11.08.2014 № 428-П (п. 58.2, 59.1 Стандартов эмиссии). Такое уведомление необходимо представить не только на бумажном, но и на цифровом носителе.

Помимо уведомления в Банк России представляется копия листа записи в ­ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО, копия решения о реорганизации и выписка из реестра акционеров о погашении акций (п. 58.3, 59.3 Стандартов эмиссии).

Шаг 14.
Переоформление сотрудников

1) издать приказ, в котором указать, что «в связи с реорганизацией ЗАО в форме преобразования в ООО считать всех работников ЗАО с такого-то числа работающими в ООО»;

2) ознакомить с этим приказом всех сотрудников компании под роспись;

3) если кто-то из работников отказался расписываться либо выражает свое несогласие с приказом, его необходимо уволить из ЗАО по п. 6 ст. 77 ТК РФ;

«ЗАО „Ромашка“ 01.01.2014 реорганизовано в форме преобразования в ООО „Ромашка“, Свидетельство о государственной регистрации от 01.01.2014 серия 77 № 123456789». Если в компании-правопреемнике работник переводится на новую должность, в его трудовой книжке делается вторая запись о переводе на другую должность на основании ­приказа;

5) внести изменения в трудовые договоры с работниками путем подписания дополнительных соглашений (ст. 57 ТК РФ), в которых отразить изменение организационно-правовой формы работодателя и прописать новые реквизиты реорганизованной компании;

6) внести изменения в личные карточки работников.

Отпускной стаж работников сохраняется, отпускные рассчитываются с учетом зарплаты в ЗАО. Графики отпусков также сохраняют свою силу.

You May Also Like

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Adblock detector